PERSEROAN TERBATAS (PT)
MAKALAH
Diajukan Untuk Memenuhi Tugas
Mata Kuliah : Hukum Dagang
Dosen Pembimbing : Heru Tripurwanti SHI
 |
Oleh :
Badrut Tamam
Iskandar
Sidqul Hidayat
PROGRAM STUDI MUAMALAH
JURUSAN SYARIAH
SEKOLAH TINGGI AGAMA ISLAM (STAI) AN-NAWAWI
PURWOREJO
2014
I.
Pendahulua
Perseroan Terbatas (PT) yang digunakan dewasa ini,
sebelumnya dikenal dengan istilah Naamloze Vennootschap yang disingkat
NV, yang semula diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD). Bentuk
usaha yang saat ini paling banyak dipakai dalam melakukan kegiatan usaha adalah
bentuk usaha berbentuk Perseroan Terbatas yang terus berkembang seiring dengan
perkembangan ekonomi di Indonesia. Perkembangan Perseroan Terbatas tersebut
juga tidak terlepas dari regulasi yang dikeluarkan pemerintah dalam rangka
memberikan kemudahan dan tanggung jawab pada Perseroan Terbatas sebagai Badan
Hukum.
Dari sedikit diskripsi diatas, apakah yang dimaksud
perseroan terbatas itu....? untuk
menjawab pertanyaan itu dan sekaligus memahami lebih lanjut mengenai perseroan
terbatas, marilah kita diskusikan makalah yang telah kami buat, dan semoga
makalah ini bisa menambah khasanah keilmuan kita semua.
II.
Rumusan masalah
A.
Apakah perseroan terbatas (PT) itu?
B.
Apakah dasar dari perseroan terbatas (PT)?
C.
Bagaimanakah proses pendirian perseroan terbatas (PT)?
D.
Bagaimanakah struktur perseroan terbatas (PT)?
III.
Pembahasan
A.
Pengertian perseroan terbatas
Perseroan Terbatas
diartikan sebagai badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasar
perjanjian, dan berperan
sebagai pelaku kegiatan usaha
dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi dalam persyaratan
yang ditetapkan dalam Undang – Undang serta peraturan pelaksanaannya.[1]
Menurut pasal 1 butir 1 UUPT menyatakan: “perseroan terbatas
yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang merupakan
persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha
dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam modal saham, dan menemukan persyaratan
yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya”. [2]
B.
Dasar hukum perseroan terbatas
Perseroan Terbatas (PT) yang
semula diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) yang dahulu disebut
Naamloze Vennootschap (NV). [3] Pengaturan
tentang perseroan terbatas (PT) ini diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum
Dagang (KUHD) tersebut pada buku pertama, titel ketiga, bagian ketiga, yang
berjudul tentang Perseroan Terbatas, yaitu diatur dalam Pasal 36 sampai pasal
56.
Pada tahun 1995 diterbitkanlah
UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Dengan keluarnya UU ini
dinyatakan KUHD sudah tidak berlaku. Ketidak
berlakuan KUHD ini didasarkan beberapa alasan yang disampaikan oleh Konsiderans
UUPT 1995, alasan itu antara lain:
1.
Ketentuan yang diatur dalam KUHD, dianggap tidak sesuai
lagi dengan peraturan Perseroan Terbatas, yangmana KUHD sudah tidak relevan
lagi melihat perkembangan ekonomi dan dunia usaha yang semakin pesat, baik
secara nasional maupun internasional.
2.
MenciPTakan kesatuan hukum dalam Perseroan yang berbentuk
badan hukum (rechtspersoon, legal person, legal entity).
Oleh karena itu dalam rangka
menciPTakan kesatuan hukum dan untuk memenuhi kebutuhan hukum baru yang
diharapkan dapat menunjang Pembangunan Nasional dan menjamin kepastian hukum,
maka diterbitkanlah UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
Kemudian pada tanggal 16
Agustus 2007, UU No. 1 Tahun 1995 diganti dengan UU No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas. Hal ini sesuai dengan ketentuan Pasal 160 UU No. 40 Tahun
2007 yang berbunyi: “Pada saat Undang-Undang ini mulai berlaku,
Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran Negara
Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 13, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia
Nomor 3587), dicabut dan dinyatakan tidak berlaku” [4]
Dasar penggantian UU No. 1
Tahun 1995 dengan UU No. 40 Tahun 2007 antara lain:
1. Perekonomian Nasional harus diselenggarakan
berdasarkan asas demokrasi ekonomi sesuai dengan prinsip kebersamaan, efisiensi,
berkeadilan, berkelanjutan, berwawasan lingkungan, kemandirian, dan kesatuan
ekonomi Nasional.
2. Semua prinsip itu perlu didukung oleh
kelembagaan perekonomian yang kokoh dalam rangka mewujudkan kesejahteraan
masyarakat, lebih meningkatkan perkembangan perekonomian nasional sekaligus
memberi landasan yang kokoh bagi dunia dan kemajuan ilmu pengetahuan dan
teknologi di era globalisasi pada masa mendatang.
3. Perlu diadakan Undang-Undang yang mengatur
tentang Perseroan Terbatas yang dapat mendukung terselenggaranya iklim dunia
usaha yang kondusif.
4. Selain itu perlu diakomodasi tuntutan
masyarakat akan layanan yang cepat, kepastian hukum dan tuntutan pengembangan
dunia usaha yang sesuai dengan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (Good
Corporate Governance). Semua hal itu menuntut perlunya dilakukan
penyempurnaan UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.[5]
C.
Proses pendirian
sebuah Perseron Terbatas.
Mengenai prosedur pendirian Perseroan Terbatas
menurut KUHD dengan UUPT tahap-tahap yang harus ditempuh pada prinsipnya sama.
Yaitu ada beberapa tahap yang harus dilakukan untuk pendirian Perseroan
Terbatas antara lain, tahap pembuatan akta, pengesahan, pendaftaran dan
pengumuman. Adapun perincian dari tahapan-tahapan tersebut yaitu:
1.
Tahap pembuatan akta,
Sebagaimana dijelaskan dalam pasal 7 (1) UUPT
dinyatakan bahwa Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta
notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Seperti halnya disebutkan
dalam pengertian Perseroan Terbatas, bahwa PT didirikan berdasarkan perjanjian,
juga menunjukkan PT harus didirikan setidaknya oleh 2 (dua) orang atau lebih,
karena perjanjian setidaknya diadakan oieh minimal 2 (dua) orang.
Disamping itu PT harus didirikan dengan akta otentik
dalam hal ini oleh dan dihadapan pejabat yang berwenang yaitu notaris, yang di
dalamnya memuat Anggaran Dasar dan keterangan lainnya. Pada saat pendirian
dipersyaratkan para pendiri wajib mengambil bagian saham atau modal.
2.
Tahap
pengesahan
Setelah dibuat akta pendirian yang di dalamnya
memuat Anggaran Dasar dan keterangan lainnya, kemudian dimintakan pengesahannya.
Pengesahan yang dimaksudkan disini adalah pengesahan pemerintah yang dalam hal
ini oleh Menteri.
Pengesahan ini mengandung arti penting bagi
pendirian Perseroan Terbatas, karena menentukan kapan Perseroan itu memperoleh
status Badan Hukum. Dalam hal ini berdasarkan
pasal 7 (6) UUPT, disebutkan bahwa Perseroan memperolah status Badan Hukum
setelah Akta Pendiriannya disahkan oleh Menteri, yang dalam hal ini adalah
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia.
Dengan demikian menurut UUPT disamping ada penegasan
bahwa PT adalah Badan Hukum, juga ada penegasan kapan PT itu memperoleh status
Badan Hukum, yaitu sejak akta pendiriannya disahkan oleh Menteri. Sedangkan di
dalam KUHD penegasan ini tidak ada.
Di dalam KUHD berdasarkan pasal 36 hanya disebutkan
bahwa sebelum Perseroan Terbatas didirikan, maka akta pendiriannya harus
dimintakan pembenaran kepada Gubernur Jenderal atau Pejabat yang ditunjuk untuk
itu. Dari ketentuan ini masalah pengesahan pada dasarnya sama dengan
pembenaran, sehingga dilihat dari persyaratan itu baik KUHD maupun UUPT
sama-sama bahwa akta pendirian Perseroan Terbatas harus dimintakan pengesahan/
pembenaran. Hanya masalah kapan Perseroan terbatas itu memperoleh status Badan
Hukum dalam KUHD tidak ditegaskan, sedang dalam UUPT ditegaskan yaitu sejak
diberikannya pengesahan akta pendiriannya oleh Menteri.
Mengenai prosedur pengesahan dijelaskan dalam UUPT
pasal 9 yang menyatakan bahwa, untuk memperoleh pengesahan Menteri, para
pendiri bersarna-sama atau kuasanya, mengajukan permohonan tertulis dengan
melampirkan Akta pendirian PT. Biasanya permohonan pengesahan ini sekaligus
ditangani dan diajukan oleh notarisnya yang rnembuat akta. Karena pada umumnya
para pendiri tidak mau repot mengurus sendiri pengesahan ini, sehingga biasanya
notaris yang membuatkan akta pendirian sekaligus diminta menguruskan
pengesahannya. Pengesahan tersebut sesuai pasal 9 ayat (2) harus diberikan
paling lama dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah permohonan diterima.
Dibandingkan dengan KUHD yang tidak mengatur
mengenai jangka waktu kapan pengesahan harus diberikan sehingga pada waktu itu
orang mendirikan PT dapat memakan waktu yang cukup lama, maka pengesahan
menurut UUPT ini lebih tegas dan relatif cepat sepanjang dilaksanakan dengan
benar. Hanya persoalannya apakah waktu 60 (enam puluh) hari itu benar-benar
dapat dipenuhi atau tidak.
Proses
pemberian pengesahan yang cukup lama akan menimbulkan persoalan tersendiri,
manakala Perseroan Terbatas itu sudah melaksanakan kegiatannya, sedangkan
status hukumnya belum jelas. Persoalan ini akan timbul berkaitan dengan
tanggungjawab terutama terhadap pihak ketiga. Dalam hal ini siapakah yang harus
bertanggungjawab.
Persoalan lain yang menjadi pertanyaan apabila
ternyata dalam waktu 60 hari itu ternyata pengesahan tidak dapat diberikan,
atau ditolak, sedang semua persyaratan telah terpenuhi sehingga tidak ada
alasan untuk menolak memberikan pengesahan, maka apakah bagi pendiri dapat
mengajukan Gugatan ke Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN) bagi Pejabat yang
harusnya memberikan keputusan pengesahan.
Dalam hal permohonan ditolak maka penolakan itu
harus disampaikan secara tertulis kepada pemohon beserta alasannya, juga dalam
waktu 60 (enam puluh) hari.
Dengan ketentuan batas waktu 60 hari itu memang akan
mempermudah dan mempercepat dan yang lebih penting lebih efisien, sehingga
batas waktu ini benar-benar dapat dipenuhi.
3.
Pcndaftaran
dan Pengumuman
Di dalam UUPT pendaftaran dan pengumuman
dijadikan satu dalam satu bagian ketentuan yaitu bagian ketiga pasal 21, 22,
dan 23. Yang perlu diperhatikan mengenai pendaftaran dan pengumuman menurut UUPT
ini adalah bahwa yang dimaksud pendaftaran disini adalah, pendaftaran dalam
Daftar Perusahaan, yang di dalam penjelasannya dijelaskan bahwa yang dimaksud
dengan ”Daftar Perusahaan” adalah daftar perusahaan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar
Perusahaan. Sehingga dengan demikian pendaftarannya dilakukan di Kantor
pendaftaran perusahaan yaitu di Kantor Perdagangan dan Perindustrian, yang
harus dilakukan untuk memenuhi kewajiban pendaftaran perusahaan sebagaimana
dimaksud dalam UU No. 3 Tahun 1982. Pendaftaran ini harus dilakukan paling
lambat 30 (tiga puluh) hari setelah pengesahan atau persetujuan diberikan atau
setelah tanggal penerimaan laporan.
Kemudian ketentuan lebih lanjut setelah pendirian
Perseroan Terbatas tersebut didaftarkan, kemudian diumumkan ke dalam Tambahan
Berita Negara Republik Indonesia. Pengumuman ini dilakukan paling lambat dalam
waktu 30 (tiga puluh) hari sejak pendaftaran.
Dibandingkan dengan KUHD yang juga mengatur tentang
pendaftaran dan pengumuman, namun terdapat perbedaan yaitu bahwa di dalam KUHD
pendaftaran yang dimaksudkan adalah pendaftaran di Kepaniteraan Raad van
Justitie (sekarang Pengadilan Negeri) dalam wilayah hukumnya, sedang
pengumumannya di Majalah Resmi. Sehingga khususnya berkaitan dengan pendaftaran,
maka berdasarkan UUPT lebih sederhana karena dengan pendaftaran ke dalam Daftar
Perusahaan sebagaimana dimaksudkan dalam UUPT yaitu di Kantor Pendaftaran
Perusahaan, berarti disamping memenuhi kewajiban pendaftaran dalam kaitannya
proses pendirian PT juga sekaligus memenuhi kewajiban pendaftaran perusahaan
sebagaimana diwajibkan dalam UU nomor 3 Tahun 1982. Sedang dalam KUHD
pendaftaran di Kepaniteraan Pengadilan negeri berarti masih harus memenuhi
kewajiban pendaftaran perusahaan sebagaimana diwajibkan dalam UU nomor 3 Tahun
1982 seperti halnya kewajiban pendaftaran perusahaan pada umumnya.
D.
struktur dalam
Perseroan Terbatas
Sebagai badan hukum maka dalam melaksanakan kepengurusan Perseroan
Terbatas mempunyai organ, yang terdiri Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Direksi (Pengurus), dan Komisaris, sebagaimana disebutkan dalam pasal 1 (2) UUPT.
Dibandingkan dengan ketentuan dalam KUHD terdapat perbedaan khususnya
yang berkaitan dengan pengurus, sebagaimana dijelaskan dalam pasal 44 KUHD
bahwa Perseroan diurus oleh pengurus, dengan atau tidak dengan komisaris atau
pengawas. Dari ketentuan tersebut menurut KUHD, Komisaris/pengawas bukan
merupakan suatu keharusan, hal ini dapat dilihat dari kalimat dengan atau tidak
dengan komisaris, yang mengandung makna tidak harus.
Sedangkan menurut UUPT komisaris merupakan salah satu organ perseroan
yang harus ada, bahkan di dalam ketentuan selanjutnya bagi Perseroan yang
bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang
atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang Pengurus
dan 2 (dua) orang Komisaris. Masing-masing organ PT tersebut mempunyai tugas
dan kewenangan sendiri-sendiri, yaitu :
a) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan
tertinggi dalam Perseroan dan memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan
kepada Direksi atau komisaris. Dengan demikian RUPS merupakan organ yang
tertinggi di dalam Perseroan. RUPS terdiri dari rapat Tahunan dan rapat-rapat
lainnya. Di dalam RUPS ini setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak
suara, kecuali Anggaran Dasar menentukan lain.
b) Direksi atau pengurus adalah organ Perseroan yang bertangggung jawab
penuh atas kepengurusan perseroan untuk kepentingan.dan tujuan
perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Dengan demikian kepengurusan Perseroan
dilakukan oleh Direksi yang diangkat oleh RUPS sesuai dengan Anggaran Dasarnya.
Sebagaimana ditegaskan dalam pasal 82 UUPT bahwa Direksi bertanggung jawab
penuh atas kepengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta
mewakiti perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan. Dalam hal ini terlihat
adanya dua sisi tanggungjawab, yaitu :
1) Tanggungjawab intern/kedalam, yaitu berkaitan dengan kepengurusan
jalannya dan maju mundurnya perseroan maka direksi bertanggungjawab penuh.
Artinya apabila Perseroan mengalami kerugian akibat dari kesalahan direksi
dalam menjalankan kepengurusannya, maka pengurus bertanggungjawab. Dalam
menyampaikan pertanggungjawaban intern ini direksi dapat melalui RUPS, sebagai
organ tertinggi dalam Perseroan. Dengan demikian tanggungjawab intern ini lebih
kepada tanggungjawab Direksi dalam mencapai tujuan perseroan, sehingga ia harus
bertanggungjawab kepada pemilik perseroan yaitu pemegang saham.
2) Tanggungjawab keluar, yaitu tanggungjawab terhadap pihak ketiga,
atau kepada siapa Perseroan itu melakukan perbuatan atau perjanjian. Dalam hal
ini kedudukan pengurus menjalankan tugas kepengurusannya adalah sebagai wakil
yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan. Sehingga tanggung jawab terhadap
pihak ketiga, yang terikat adalah PT, bukan pengurus secara pribadi, sepanjang
dilakukan berdasarkan etikad baik, sesuai dengan tugas dan kewenangannya, untuk
kepentingan dan tujuan perseroan berdasarkan Anggaran dasar. Namun apabila
direksi melakukan kesalahan dan lalai dalam menjalankan tugasnya direksi dapat
dipertanggung jawabkan secara pribadi. Tanggungjawab ini baik secara pidana
maupun secara perdata. Hal ini ditentukan dalam pasal 85 UUPT yang antara lain
menyebutkan, bahwa setiap direksi wajib dengan etikad baik dan penuh
tanggungjawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan. Setiap
anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan
bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya.
c) Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan
secara umum dan atau khusus serta memberikan nasehat kepada Direksi dalam
menjalankan Perseroan. Wewenang dan kewajiban Komisaris ditetapkan dalam
Anggaran dasar. Seperti hallnya Pengurus, maka Komisaris dalam menjalankan
tugasnya wajib dengan etikad baik dan penuh tanggungjawab menjalankan tugasnya
untuk kepentingan dan usaha perseroan. Dengan demikian apabila Komisaris dalam
menjalankan tugasnya dengan etikad baik, dan menimbulkan kerugian maka
Komisaris dapat dipertangungjawabkan
secara pribadi.
IV.
Kesimpulan
Dari
keterangan yang telah ada diatas, kami sebagai pemakalah mengambil kesimpulan
sebagai berikut:
Perseroan Terbatas
merupakan suatu badan hukum yang merupakan persekutuan modal, yang mana pendirianya berdasarkan perjanjian, dan berperan sebagai pelaku kegiatan
usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi dalam persyaratan
yang telah ditetapkan dalam Undang – Undang serta peraturan pelaksanaannya.
Perseroan
terbatas (PT) mempunyai keberadaan landasan yuridis yaitu sebagai badan usaha
yang diatur dalam undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas
(PT)landasan inilah yang berguna sebagai dasar sebuah PT untuk menjalankan
aktivitasnya. Kemidian mengenai prosedur pendirian Perseroan Terbatas itu menurut KUHD dengan UUPT
tahap-tahap yang harus ditempuh pada prinsipnya sama. Yaitu ada beberapa tahap
yang harus dilakukan untuk pendirian Perseroan Terbatas antara lain, tahap
pembuatan akta, pengesahan, pendaftaran dan pengumuman.
Sebagai badan hukum maka dalam melaksanakan kepengurusan
Perseroan Terbatas mempunyai organ, yang terdiri Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS). Direksi (Pengurus), dan Komisaris, sebagaimana disebutkan dalam pasal 1
(2) UUPT.
Daftar pustaka
Harahap, Yahya. 2009. Hukum
Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika
Hasyim, Farida. 2009. Hukum
Dagang. Jakarta: Sinar Grafika
Sembiring, Sentosa. 2008. Hukum Dagang.
Bandung: PT Citra Aditya Bakti
Yani, Ahmad dan Gunawan
Widjaya. 2000. Hukum Bisnis Perseroan Terbatas. Jakarta: Raja Grafindo Persada
Tidak ada komentar:
Posting Komentar